Управление в личном фонде

28 июля 2026

На 28.07.2026 года в РФ зарегистрировано уже 817 личных фондов (из них 431 в Москве). На начало года в РФ их было 580.

Исходя из нашего опыта регистрации 38 личных фондов и обсуждения так и несостоявшихся проектов, причины интереса к этой относительно новой форме делятся на объективные (защита активов, снижение рисков наследственных споров, налоговое планирование) и субъективные: стремление собственников бизнеса в состоянии сверхнеопределенности получить хотя бы что-то относительно надежное и контролируемое. Но в любом случае возникает вопрос: как управлять личным фондом, чтобы не потерять контроль ни над ним, ни над переданными в него активами?

Закон содержит лишь два ключевых ограничения:

Замена учредителя не допускается[1].
Учредитель личного фонда не может быть его единоличным исполнительным органом или членом коллегиального органа[2]. При этом учредитель может входить в высший коллегиальный орган и попечительский совет[3].

Таким образом, передача активов личному фонду не означает утрату контроля над ними: учредитель может выбрать для себя любую роль — от пассивного наблюдателя до лица, дающего обязательные распоряжения руководителю. При этом сведения о нем не будут доступны в открытой выписке ЕГРЮЛ.

Для ограничения полномочий учредителя личного фонда есть две основные причины:

Учредитель личного фонда фактически не является его бенефициаром. Активы (включая доли и акции операционных компаний) могли когда-то формально оформляться на «хороших людей». При этом бенефициар не готов стать их прямым собственником (в том числе по мотиву «чтобы не отняли»), но и риски нахождения их у «хорошего человека» также очевидны. Одним из решений является создание личного фонда: «хороший человек» учреждает личный фонд, передает в него активы, а выгодоприобретателем назначает фактического бенефициара, который единолично входит в высший орган управления фонда. Для того, чтобы учредитель не смог поменять устав и условия управления личным фондом, такие изменения становятся возможными только при нотариальном согласии бенефициара-выгодоприобретателя. В данном варианте бенефициар остается скрытым, при этом получает нормальный корпоративный контроль над активами.
Учредитель личного фонда сокращением своих полномочий страхует имущество фонда от своих ошибочных действий (в том числе в силу возраста или состояния здоровья), при этом гарантирует себе получение дохода. Или снижает риски, связанные с противоправными действиями третьих лиц (например, мошенников или вымогателей): у него просто нет полномочий и фактической возможности передать активы личного фонда без решения коллегиальных органов управления, получения одобрения протекторов или иных контролеров.

Однако, сокращая полномочия учредителя личного фонда, нужно понимать, что такие полномочия никуда не исчезают, а передаются иным органам управления. Кому? По закону достаточно одного директора или иного единоличного исполнительного органа. Это может быть и ИП-управляющий, и управляющая компания, при этом никаких специальных требований к таким лицам или организациям (например, в отличие от управляющих компаний ПИФ) нет. Более того, личный фонд – некоммерческая организация (которая при этом может заниматься предпринимательской деятельностью), а значит правило НК РФ об исчислении страховых взносов с выплат единоличному исполнительному органу коммерческой организации исходя из суммы не менее МРОТ на него не распространяется[4].

При этом очевидно, что слабый учредитель с сильным руководителем создает очевидный перекос и риск злоупотреблений со стороны руководителя. У этой проблемы есть несколько решений:

В личном фонде создается коллегиальный орган управления, к полномочиям которого относится согласование ключевых сделок и обязательные указания директору по ключевым вопросам управления фондом.
В личном фонде создается контролирующий орган (протектор), к функциям которого может относиться как исключительно контроль уже совершенных сделок, так и право вето на их совершение. В последнем варианте требуется решение практического вопроса: что делать, если руководитель за сделку, а протектор против? Дать возможность преодолеть вето протектора – значит сделать его функцию номинальной, не дать – есть риск вообще заблокировать деятельность личного фонда. Оставить окончательное решение за учредителем – значит повысить его вовлеченность в текущее управление. На практике вопрос решается путем поиска компромиссного варианта и ограничения круга вопросов, требующих вмешательства протектора или учредителя.
Коллегиальный орган управления может быть совмещен с протектором, а их полномочия разделены таким образом, чтобы тупиковая ситуация не возникла. Это хороший вариант, который требует расширения количества лиц, входящих в органы управления личного фонда. А с доверенными лицами у большинства бенефициаров бизнеса как раз есть проблема.

При этом если при жизни учредителя ошибки в построении системы управления личного фонда еще можно изменить (если он сам себе не ограничил такую возможность), то после смерти это можно сделать только на основании решения суда в случаях, если управление таким фондом на прежних условиях стало невозможно по обстоятельствам, возникновение которых при создании такого фонда нельзя было предполагать[5].

Управление личным фондом после смерти учредителя зависит от того, был ли такой учредитель «хорошим человеком» или бенефициаром: в первом случае бенефициар может продолжить управлять личным фондом в качестве высшего распорядительного органа или члена коллегиального органа таким же образом, как и при жизни учредителя. А вот во втором возникают следующие вопросы:

Кто войдет в коллегиальный орган управления: выгодоприобретатели, топ-менеджеры, иные лица? То, что такой коллегиальный орган должен быть создан – очевидно, в противном случае может быть утрачена возможность прекращать полномочия или назначать нового руководителя.
Какие полномочия получит коллегиальный орган, а какие руководитель, будут ли образованы контролирующие органы (в том числе протекторы) и получат ли они право вето.

На практике основная проблема заключается в том, что бенефициар мыслит «прижизненными» категориями, выбирая в органы управления известных ему людей и предполагая, что после его смерти они захотят и будут заинтересованы в том, чтобы управлять личным фондом. Закон позволяет предусматривать подназначение: если один из заранее определенных кандидатов отказался от должности или умер, назначается следующее лицо из списка. При этом понятно, что рано или поздно и такие лица закончатся и нужен универсальный механизм назначения лиц в органы управления, не зависящий от конкретных людей.

Нередко можно встретить попытку ограничить выгодоприобретателей личного фонда (чаще всего – близких родственников учредителя) через систему органов управления. Мотив такого решения понятный: не все выгодоприобретатели хотят или могут заниматься управлением личным фондом, особенно если такое управление связано со сложным имуществом (например, долями или акциями производственной компании). К тому же бенефициар опасается, что первое же поколение выгодоприобретателей просто распродаст весь бизнес или обанкротит его из-за своей некомпетентности.

Но и здесь нужен баланс: профессиональные управленцы могут пользоваться некомпетентностью выгодоприобретателей. Это общая проблема преемственности бизнеса вообще и личный фонд сам по себе не решает эту задачу, а только дает максимально широкие возможности для ее решения.

Управляющие компании ПИФов, на первый взгляд, могут решать эту проблему: будучи профессиональными участниками рынка, они в меньшей степени зависят от личности конкретных управленцев и имеют опыт управления активами. Но такой вариант также имеет минусы:

Управляющая компания пытается согласовать такие условия управления, которые максимально выгодны для нее. Именно поэтому идея, при которой управляющая компания готовит устав, условия управления и потом сама же управляет таким личным фондом, – плохая.
Возможность поменять управляющую компанию должна оставаться у органов личного фонда. Но если дать выгодоприобретателям, входящим в состав высшего органа личного фонда, право заменить управляющую компанию, они могут подобрать ее таким образом, чтобы обойти ограничения, например, на продажу ключевых активов личного фонда.
Злоупотребления со стороны управляющей компании также не исключены.

При выборе любой модели управления следует учитывать, что в ЕГРЮЛ будет указан единоличный исполнительный орган, и именно он для третьих лиц будет иметь полномочия действовать без доверенности от имени личного фонда.

На практике возможность руководителя самостоятельно распоряжаться денежными средствами личного фонда может быть ограничена двумя подписями в банк-клиенте. При совершении регистрируемых сделок нотариус или регистраторы просят уставные документы. Между тем, некоторые сделки руководитель личного фонда все же может совершить в обход установленных ограничений. Однако такая же проблема есть и в любой другой организации, в которой бенефициар не совпадает с руководителем.

Таким образом, типового решения о том, какая структура органов управления должна быть в личном фонде нет, и она может зависеть от роли учредителя, от того, создается ли прижизненный личный фонд или он продолжит деятельность и после смерти учредителя, от состава активов личного фонда и личностей выгодоприобретателей.

Отметим, что такие же вопросы возникают и в обычном ООО. Но в ООО контроль обычно следует за долей. В личном фонде долей нет: контроль определяется системой органов управления и распределением полномочий. Поэтому стандартный устав, скачанный из Интернета, здесь не работает.

Если Вам требуется помощь в структурировании бизнеса с использованием личного фонда, разработке документов личного фонда и его регистрации, эксперты «Комплаенс Решения» готовы разработать модель управления фондом под Ваши активы, цели и риски.

Записаться на консультацию можно на нашем сайте, по телефону 8-800-500-21-36 или оставить заявку на почте info@taxprof.pro.
______________________________