Управляющая компания для группы.

14 июня 2026

Необходимость сокращения расходов, консолидации группы компаний и общая тенденция к отказу от дробления могут привести собственника бизнеса и топ-менеджмент к идее создания управляющей компании. Она может объединить топ-менеджеров и сервисные функции: бухгалтерию, кадры, юристов, охрану труда и т.д. При этом у управляющей компании могут быть разные роли - и совсем неочевидные налоговые риски.

Возможные роли управляющей компании в структуре бизнеса:

Исполнительный орган организаций-участников группы компаний (с включением в ЕГРЮЛ).
Организация, оказывающая консалтинговые услуги остальным организациям-участникам ГК на основании возмездных договоров (бухгалтерские, юридические, кадровые, маркетинговые и т.д.) – управляющая организация в рамках договора оказания услуг по управлению юридическим лицом, без включения сведений о ней в ЕГРЮЛ как о единоличном исполнительном органе управляемых обществ.
Исключительно материнская компания (с включением в ЕГРЮЛ в качестве участника других организаций).
Материнская компания, совмещенная с исполнительным органом или оказывающая услуги дочерним компаниям.

1. Исполнительный орган организаций-участников ГК (с включением в ЕГРЮЛ).

Управляющая компания может выступать в качестве единоличного исполнительного органа организаций-участников группы компаний1. В этом случае с управляющей компанией заключается договор на передачу соответствующих функций.

Если функции управляющего переданы юридическому лицу, по общему правилу такая управляющая организация через своего единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) действует от имени управляемого ООО без доверенности.

В адрес управляющей компании подлежит выплате вознаграждение, а также договором может быть предусмотрена возможность компенсации управляемыми организациями необходимых документально подтвержденных расходов по управлению.

Преимущества варианта	Недостатки варианта
Централизованное управление всей группой компаний.	Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Снижение личных рисков бенефициара, если он не будет являться руководителем управляющей компании.	Необходимость корпоративного контроля над руководителем управляющей компании (включая совет директоров, ограничение полномочий, множественность директоров и т.д.).
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор управления без сложных корпоративных изменений.	При использовании только этой модели (управляющая компания как исполнительный орган без статуса участника/материнской компании) невозможно безналоговое рефинансирование через УК между участниками группы компаний на основании ст. 251 НК РФ; фактически остаются только заемные инструменты.
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне управляющей компании без привязки к отдельным направлениям.	Повышенная ответственность руководителя управляющей компании.
Возможность применения управляющей компанией УСН.	Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.

2. Консалтинговые услуги.

Управляющая компания может оказывать консалтинговые услуги остальным организациям-участникам на основании возмездных договоров. В управляющую компанию могут быть переданы все или некоторые стратегические функции, а также, например, юридическое, бухгалтерское и кадровое сопровождение, обеспечение безопасности и т.п.

Одновременно у организаций-участников группы компаний остаются свои руководители. Именно они указаны в ЕГРЮЛ как субъекты, имеющие право без доверенности действовать от имени компании. Руководитель каждой организации-участника группы компаний выступает заказчиком ее услуг от имени соответствующей организации.

Преимущества варианта	Недостатки варианта
Централизованные консалтинговые услуги для всей группы компаний.	Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне отдельных компаний и управляющей компании (консалтинговой компании).	Риски задваивания расходов, если обеспечительные функции осуществляются как управляющей компанией, так и работниками управляемых компаний.
Возможное совпадение фактических зон контроля и ответственности: например, руководитель производства отвечает только за производство, а управляющая компания – за обеспечительные функции. При возникновении несчастных случаев на производстве ответственность несет руководитель производства.	Требуется привлечение топ-менеджмента в качестве руководителей, а также разработка механизмов их контроля.
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор оказания услуг без сложных корпоративных изменений.	При использовании только этой модели невозможно безналоговое рефинансирование через управляющую компанию между участниками группы на основании ст. 251 НК РФ; фактически остаются только заемные инструменты.
Возможность применения управляющей компанией УСН.	Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.

3. Материнская компания (с включением в ЕГРЮЛ).

Управляющая компания может быть участником управляемых организаций. При этом с 01.08.2025 общество с одним участником может быть единственным участником другого хозяйственного общества2.

Преимущества варианта	Недостатки варианта
Возможность безналогового рефинансирования через УК между участниками группы компаний при соблюдении условий ст. 251 НК РФ (вклады в имущество, безвозмездная помощь материнской компании дочерней и наоборот).	Отсутствие юридической централизованной функции операционного управления, при очевидной взаимозависимости.
Возможность привлекать инвесторов/партнеров на уровне материнской компании или в операционных обществах.	Необходимость каждой компании иметь собственного руководителя.
Отсутствие необходимости привлечения нескольких участников и снижение риска признания участника-бенефициара массовым учредителем.	Возможное несовпадение функций работников группы компаний и их официального трудоустройства, необходимость оформления совместительства.
Упрощение наследования бизнеса.	Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.
Возможность предоставления консолидированной отчетности.	Риски взыскания задолженности по налогам, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев у одной организации, входящей в группу компаний, с других организаций группы компаний.
	Необходимость несения расходов на материнскую компанию, не осуществляющую предпринимательской деятельности.
	Потенциальный риск переквалификации безналогового рефинансирования в скрытую оплату реализации.

4. Материнская компания, совмещенная с исполнительным органом или оказывающая услуги дочерним компаниям.

Управляющая компания может быть не только материнской для управляемых, но и их единоличным исполнительным органом.

Преимущества варианта	Недостатки варианта
Возможность безналогового рефинансирования через УК между участниками группы компаний при соблюдении условий ст. 251 НК РФ.	Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Централизованное управление всей группой компаний.	Необходимость корпоративного контроля над руководителем управляющей компании (включая совет директоров, ограничение полномочий, множественность директоров и т.д.).
Снижение личных рисков бенефициара, если он не будет являться руководителем управляющей компании.	Управляющая компания, являющаяся материнской для всей группы, является слабым звеном – утрата корпоративного контроля над материнской компанией приводит к утрате корпоративного контроля над всеми дочерними компаниями.
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне управляющей компании без привязки к отдельным направлениям.	Потенциальный риск переквалификации безналогового рефинансирования в скрытую оплату реализации товаров (работ, услуг)
Возможность применения управляющей компанией УСН.	Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.
Возможность привлекать инвесторов/партнеров на уровне материнской компании или в операционных обществах.	Риски задваивания расходов, если обеспечительные функции осуществляются как управляющей компанией, так и работниками управляемых компаний.
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор управления без сложных корпоративных изменений.	Риски взыскания задолженности по налогам, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев у одной организации, входящей в группу компаний, с других организаций группы компаний.

В случае оказания услуг управляющей компанией дочерним компаниям возникают риски, связанные с переквалификацией договоров услуг, расходы по которым уменьшают налог на прибыль, в корпоративные выплаты (дивиденды).

Общая материнская компания также приводит к возникновению взаимозависимости между обслуживаемыми организациями-участниками группы компаний3, однако она может быть приемлемой, если организации и так взаимозависимые (например, у них один участник-физическое лицо).

И, конечно, управляющая компания – это признак централизованного управления.

В большинстве судебных дел о «дроблении бизнеса» вставал вопрос наличия единого центра управления. Данное обстоятельство было положено в основу негативного для налогоплательщика судебного акта.

Но даже если участники группы компаний не используют специальные налоговые режимы, единый центр управления является недооцененным налоговым риском.

1. Риски обвинений в утрате права на пониженные тарифы страховых взносов для МСП.

В 2026 году на своей практике мы видим назначение ВНП в отношении групп компаний на ОСН, совокупный доход или численность которых при объединении превысил бы лимиты для статуса МСП4 и применения пониженных тарифов страховых взносов.

Например, суд указал, что включение организации в реестр МСП основывается на принципе добросовестности и не может предопределять правомерность использования пониженных ставок по страховым взносам5.

2. Необоснованные расходы или завышение стоимости услуг при оказании услуг управляющей компанией.

Такие споры наиболее часто встречаются в случаях, когда исполнитель – ИП. За последние 5 лет споры по снятию расходов на внутригрупповые бухгалтерские, юридические, консультационные и иные услуги нами не выявлены.

Для снижения рисков претензий со стороны проверяющих возможно:

установить на услуги управляющей компании рыночные цены. Деятельность управляющей компании должна быть связана с извлечением прибыли;
обеспечивать соблюдение финансовой дисциплины;
не дублировать функционал работников организаций-участников группы компаний и услуг, оказываемых управляющей компанией;
управляющая компания должна реально оказывать услуги конкретному заказчику (организации-участнику группы компаний или ИП), а не в интересах всех обслуживаемых компаний, что требует подготовки неформальных заявок, отчетов, актов выполненных работ.

При этом если хотя бы один участник группы компаний применяет УСН или в группе используются разные режимы НДС на УСН, наличие управляющей компании в значительной степени повышает риски признания структуры бизнеса дроблением.

Если Вам требуется квалифицированная оценка целесообразности использования управляющей компании, оценка налоговых рисков уже заключенных договоров управления, а также оценка отдельных сделок или всей структуры группы компаний, нивелирование выявленных рисков или разработка законных способов налоговой оптимизации, эксперты Комплаенс Решения готовы оказать качественную юридическую помощь.

Также сопровождаем налоговые проверки на любой стадии.

Записаться на консультацию можно на нашем сайте, по телефону 8-800-500-21-36 или оставить заявку на почте info@taxprof.pro.

________________________________________

[1] ст.ст. 40, 42 ФЗ «Об ООО», п. 3 ст. 65.3 ГК РФ

[2] абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО»

[3] ст. 105.1 НК РФ

[4] По общему правилу - не более 250 человек и доход не более 2 млрд. руб. (ст.4 ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации»)