Способы рефинансирования в группе компаний.

Практически в любой группе компаний может возникнуть проблема рефинансирования, когда, например, деньги есть у одного участника группы компаний, а нужны другому или требуется финансирование нового проекта, обособленного в отдельную организацию или ИП. 

Наиболее популярный способ решения проблемы – рефинансирование с помощью займов. Это просто, быстро и почти всегда реализуемо (если нет кредитных ограничений). Однако займы – неединственное решение и не всегда оптимальное, особенно если уверенности в возврате займа нет. 

О способах рефинансирования в группе компаний, их преимуществах и недостатках – в нашей новой статье. 

1. Займы.

Единственное существенное условие договора займа, без которого он может быть признан незаключённым, – сумма займа[1]. Проценты и срок возврата займа существенными условиями договора не являются. Между тем, существуют следующие налоговые риски займов:

• Заем не требуется заемщику, соответственно расходы на уплату процентов – необоснованные.
• Заем выдан под процент ниже, чем получен займодавцем. В таком случае возможно признание необоснованными как всех расходов займодавца по займу, полученному им, так и разницы между процентом, под который заем получен и процентом, под который он далее выдан[2].
• Отсутствие возврата займа или невозможность его возврата (если, например, размер займа превышает годовую выручку заемщика) приводит к риску получения внереализационного дохода у заемщика от безвозмездно полученных денежных средств[3]. 
• Переквалификация займа в оплату по договору.
• Переквалификация займов с иностранными компаниями в скрытую выплату дивидендов.
• Переквалификация займов с учредителями-физическими лицами в выплату дивидендов (актуальный риск, с учетом того, что участники организаций крайне редко погашают займы перед своими организациями деньгами).
• Отклонение рыночного размера процентов по контролируемым займам.
• Признание займов фиктивными для сокрытия отсутствия возврата подотчетных денежных средств[4].
• Заем может оцениваться как подтверждение необоснованной налоговой выгоды (например, при дроблении бизнеса низконалоговый участник группы компаний передает денежные средства под видом займов высоконалоговому участнику).
• Займы могут подтверждать легализацию неучтенной выручки (например, когда у займодавца-физического лица (ИП) нет подтвержденного дохода для предоставления займов).
• Отдельный блок претензий налоговых органов может быть связан со способом погашения займа (взаимозачетами, совпадением должника и кредитора, при прощении займа материнской компанией и т.д.).

Займы сами по себе не делают сторон сделок взаимозависимыми лицами, но беспроцентные займы или займы, выданные на нерыночных условиях (необеспеченные займы; займы, выданные под проценты ниже, чем можно было бы получить, размещая денежные средства на депозитах; займы, выданные на длительный срок 5-10 лет с условием об уплате процентов вместе с возвратом займа), явно свидетельствуют об особых отношениях между заёмщиком и заимодавцем. 

Например, между организациями был заключен заем на условиях оплаты фиксированной денежной суммы за пользование займом (5 000 000 руб.) за три года в размере 5 999 руб., что составляет 0,04% годовых. Суд указал, что плата по займу существенно меньше средней рыночной ставки по договору займа - на момент его выдачи, что свидетельствует о нерыночности возникших правоотношений и являлось одним из доказательств дробления бизнеса[5].

При этом сами займы могут быть признаны «несвойственными обычаями делового оборота схемы расчетов» (налогоплательщик взаимодействовал со спорными контрагентами через подконтрольную техническую организацию, которой выдавал займы).[6]

Способ подходит, когда нужен быстрый перенос ликвидности «на время», возврат реалистичен и заранее понятны сроки, ставка и деловая цель. На практике безопаснее сначала проверить условия займа и документы по группе (взаимозависимость, рыночность, источник средств, погашение), чтобы «технический» заем не превратился в налоговый спор.

2. Рефинансирование с использованием участия в уставном капитале.

В соответствии со ст.251 НК РФ можно выделить четыре способа безналогового рефинансирования между организациями:

• Вклад в уставный капитал[7]. Возврат финансирования возможен либо путем выплаты дивидендов, либо в будущем – при продаже долей.

• Вклад в имущество без увеличения уставного капитала[8]. При этом доля участия материнской компании может быть любой. Возможен безналоговый возврат денег в пределах полученной инвестиции. При этом требуется корпоративный контроль дочерней организации.

• Безвозмездная передача от материнской компании дочерней (при условии, что доля материнской компании в уставном капитале дочерней не менее 50%) и обратно.
• Безвозмездная передача от дочерней компании материнской (при условии, что доля материнской компании в уставном капитале дочерней не менее 50%)[9].

По безвозмездной передаче по пп.11 п.1 ст. 251 НК РФ полученное имущество/имущественные права (кроме денежных средств) нельзя передавать третьим лицам в течение 1 года со дня получения, иначе льгота не применяется.

Налоговые риски при таком способе рефинансирования могут быть следующими:

• Передача имущества без увеличения доли в уставном капитале может по мнению налоговых органов не освобождаться от НДС. Суды считают иначе, но риск остаётся[10].
• Если в качестве вклада в имущество передано имущество, которое не подпадает под перечень, прямо указанный в ст. 66.1 ГК РФ, то такая передача может быть не признана вкладом в имущество. Например, передача права требования по договору займа прямо не поименована в ст. 66.1 ГК РФ, поэтому её внесение в качестве вклада в имущество невозможно.
• Безналоговыми способами рефинансирования прикрывается реализация.
• Безналоговые способы рефинансирования – признак дробления (взаимозависимость, общее управление, распределение денежных средств в группе компаний).
• Переквалификация вкладов в имущество в безвозмездную передачу (например, при их непропорциональности долям участников в отсутствии специальных условий в уставах).
• Отдельный блок рисков – прекращение задолженности прощением займов материнской компанией дочерней.  

Способ подходит, когда финансирование планируется как долгосрочное, важно укрепить капитал/чистые активы и убрать долговую нагрузку, а возврат денег не нужен «здесь и сейчас». Перед выбором конкретной формы (вклад в УК / вклад в имущество / безвозмездная передача) обычно стоит сверить корпоративные ограничения и налоговые последствия.

3. Простое товарищество. 

По договору простого товарищества двое или больше товарищей соединяют свои вклады и совместно действуют для извлечения прибыли. Новое юридическое лицо при этом не образуется, договор может быть негласным[11], передача денег по договору простого товарищества не является ни доходом, ни расходом[12]. Вклады товарищей, как и дальнейшее распределение прибыли между ними устанавливаются договором.

Таким образом, при заключении договора простого товарищества прямой взаимозависимости между его участниками не возникает, а некоторые признаки дробления обосновываются особенностями самого договора, при этом стороны могут гибко изменять условия распределения прибыли от совместной деятельности.

Незначительное количество налоговых споров при использовании договора простого товарищества связано с его редкостью и чаще всего касается:

• Переквалификации договора (например, в аренду или поставку).
• Дробления бизнеса.
• Формальности договора для получения необоснованной налоговой выгоды: вычетов по НДС, сохранения права на УСН (доходом товарищей признается только распределяемая прибыль по совместной деятельности). Необоснованная выгода может возникать и при явно несоразмерном распределении прибыли между товарищами исходя из системы их налогообложения (центром прибыли становятся низконалоговые товарищи, применяющие УСН).

В некоторых случаях заключение простого товарищества может приводить к утрате возможности применения налоговых льгот (включая пониженные тарифы страховых взносов или ставок УСН).

Например, ИП был прописан в квартире родителей в Омске 20 лет, в соответствии с местным законом применял УСН 0% (никакой налоговой миграции). В 2021 году заключил договор негласного простого товарищества с челябинской и екатеринбургской организациями, в которых являлся учредителем. Доход от совместной деятельности для ИП составлял 99,97%. При этом деятельность товарищества в Омской области не осуществлялась. Применение пониженной ставки признали неправомерным[13]. 

Способ подходит, когда реально есть совместный проект (ресурсы/команда/активы с двух сторон) и нужно гибко распределять результат, не создавая новое юрлицо. Но из-за редкости инструмента и «нестандартности» учета лучше заранее проверить модель распределения прибыли и фактическое ведение совместной деятельности.

4. Оплата по договорам, включая авансы. 

ГК РФ с его принципами свободы договора позволяет гибко договариваться об условиях договоров, включая условие об оплате.

В случае если одному участнику группы компаний нужны денежные средства он может их получить по договорам поставки, выполнения работ или оказания услуг и т.д.

Налоговые риски договоров могут быть самыми разнообразными:

• Обвинение в нереальности сделки.
• Претензии к нерыночному ценообразованию.
• Дробление бизнеса.
• Необоснованные расходы и т.д.

При этом в некоторых случаях суды одновременно исследуют и необоснованные расходы и нерыночность ценообразования. 

Например, организация заключила договор услуг по управлению обществом с взаимозависимым ИП. Размер вознаграждения за год составил более 131 млн руб., при этом проведенная финансовая экспертиза показала, что обоснованная экономически величина вознаграждения управляющего по итогам года составляет не более 15,5 млн руб. Необоснованными расходами была признана разница между фактическими расходами по актам оказанных услуг и рыночной оценкой. При этом экономическая целесообразность заключения спорного договора не была подтверждена, поскольку правовое и финансовое обоснование невозможности либо экономической невыгодности принятия на работу штатного директора с выплатой ему заработной платы не представлены налогоплательщиком[14].

Способ подходит, когда внутри группы действительно есть товар/работа/услуга и можно описать предмет, объем и цену, а деньги нужны как оплата за реальный результат (включая аванс при понятном графике поставки/исполнения). Перед тем как «заводить» финансирование через договоры, обычно разумно проверить деловую цель, документы и рыночность цены.

5. Использование векселей.

Вопросы обращения векселей в 2026 году по-прежнему регулируются Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», в соответствии с которым вексель - простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Например, в группе компаний Участник №1 должен Участнику №2 по договору оказания услуг. Участник №1 новирует свой долг в вексельное обязательство. Участник №2, получив вексель от Участника №1, может передать его Участнику №3 (в том числе в качестве вклада в уставный капитал, имущество или оказав безвозмездную помощь участника), которому требуются деньги. Участник №3 может предъявить вексель Участнику №1 и получить от него денежные средства в погашение векселя.

Способ может быть применим если нужно быстро «перепаковать» задолженность и передать право на деньги внутри группы без прямого займа. Между тем, стоит учитывать некоторую «токсичность» векселей. 

6. Договоры цессии и перевода долга.

При необходимости быстрого получения финансирования без займов могут использоваться:

• Цессия. По договору цессии меняется кредитор (при этом возникает задолженность между цессионарием – новым кредитором и цедентом – первоначальным кредитором). То есть если в группе компаний срочное финансирование требуется Участнику №1, он может стать цессионарием и получить деньги от должника Участника №2 (у которого есть возможность погашения долга), при этом решение по оплате долга Участника №1 перед цедентом (Участником №3) откладывается на будущее.

• При переводе долга меняется должник (при этом новый должник получает права требования к старому). То есть, если в группе компаний финансирование требуется Участнику №1, у его должника Участника №2 нет денег на погашение долга, но они есть у Участника №3, при переводе долга Участник №3 погашает задолженность перед Участником №1, вопрос задолженности Участника №2 перед Участником №3 откладывается на будущее.

• Возможна оплата за третье лицо. То есть Участнику №1 нужен товар, но денег у него нет. За Участника №1 оплату поставщику осуществляет Участник №2. Вопрос погашения задолженности Участника №1 перед Участником №2 откладывается на будущее. 

При реализации такого варианта возникает проблема учета Участником №2 расходов по оплате за Участника №1.

Способ подходит, когда деньги нужно получить быстро за счет перераспределения уже существующих долгов внутри группы, а не создавать новые.

Очевидно, что каждый из вариантов решает задачу «сейчас», но сама задолженность не погашается, что требует разработки способов ее погашения в будущем. К тому же любые формы подобных расчетов требуют проработки деловых целей и оценки налоговых рисков (начиная от признания договоров фиктивными и заканчивая дроблением бизнеса).  

Если Вам требуется квалифицированная оценка налоговых рисков как отдельных сделок, так и всей структуры группы компаний, нивелирование выявленных рисков или разработка законных способов налоговой оптимизации, эксперты Комплаенс Решения готовы оказать качественную юридическую помощь.

Также сопровождаем налоговые проверки на любой стадии.

Записаться на консультацию можно на нашем сайте, по телефону 8-800-500-21-36 или оставить заявку на почте info@taxprof.pro. 

___________________________________

[1] п. 1 ст. 807 ГК РФ

[2] Постановление АС Уральского округа от 09.02.2023 по делу А76-14845/2022

[3] п.8 ст.250 НК РФ

[4] Решение АС Орловской области от 07.08.2025 по делу А48-7916/2023

[5] Постановление АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2025 по делу А53-2249/2025

[6] Постановление АС Уральского округа от 07.08.2025 по делу А60-30087/2024

[7] Подп. 3 п.1 ст.251 НК РФ

[8] Подп. 3.7 п.1 ст.251 НК РФ

[9] Подп. 11 п.1 ст.251 НК РФ

[10] Постановление АС Поволжского округа от 10.03.2025 по делу А65-19667/2024

[11] Ст. 1054 ГК РФ

[12] Подпункт 4 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 278 НК РФ, п. 3 ст. 270 НК РФ

[13] Постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.12.2025 по делу А46-3527/2025

[14] Постановление АС Северо-Кавказского округа от 11.02.2026 по делу № А53-39641/2024