Кейс "Прикрытое владение строительной организации"

Строительная организация осуществляла услуги подрядчика при строительстве нежилых зданий. В силу ряда причин, бенефициар не мог быть учредителем и руководителем организации. Данные функции было поручено осуществлять доверенным лицам. Была поставлена задача по сохранению владельческого контроля собственником бизнеса без отражения его в ЕГРЮЛ.

Для решения задачи требовалось контролировать доли в обществе, которые сами по себе имели ценность (допуски в СРО, деловая репутация, контракты), а также операционную деятельность (заключение договоров, отчуждение активов, залоги, поручительства, увольнение топ-менеджеров, исковые заявления в суд и т.д.). 

Была реализована классическая упрощенная модель прикрытого владения бизнесом: двое участников общества не совпадали с руководителем. Полномочия по управлению в были смещены в пользу общего собрания, при этом участники по отдельности не могли принимать решения в обществе. Для контроля над долями в обществе использовался безусловный договор опциона, позволяющий сменить любого из участников без их согласия или согласия самого общества.

Таким образом, при выходе из-под контроля участника общества, реализовывался опцион, при выходе из-под контроля руководителя – он мог быть заменен на иное лицо. Также предусматривалась ответственность руководителя и участников за убытки обществу и акцептанту по договору опциона. 

В обществе был установлен владельческий контроль, при этом бенефициар не был указан в ЕГРЮЛ. Модель предусматривала и «вторую» линию защиты, а также ее усиление в том числе путем нотариального заверения решений общего собрания и включения в состав органов управления обществом совета директоров.